Cuando financiar también implica responsabilidad: la diligencia debida en el sector financiero

21/07/2025

Durante mucho tiempo, el sector financiero se ha percibido a sí mismo como un actor externo a los impactos que genera la economía real. Su papel, se decía, era intermediar capital, no interferir en las decisiones de quienes lo utilizaban. Mientras las entidades cumplían con la normativa financiera y prudencial, su responsabilidad terminaba en la concesión del crédito, la inversión o el aseguramiento de riesgos.

Esa separación entre quien financia y quien ejecuta está dejando de ser sostenible. Y no solo por una cuestión ética o reputacional. Con la entrada en vigor de la Directiva (UE) 2024/1760, la diligencia debida en sostenibilidad deja de ser un concepto moral o voluntario. Se convierte en una exigencia jurídica con implicaciones concretas también para bancos, fondos de inversión, compañías aseguradoras y otros actores financieros.

La lógica ha cambiado: quien financia también contribuye

La Directiva parte de una premisa clara: el capital no es neutral. Financiar un proyecto de deforestación en la Amazonía, un complejo industrial en zona de conflicto armado o una cadena de suministro basada en explotación laboral genera impactos tangibles, aunque no se ejecuten directamente. Y si esos impactos eran previsibles y no se hizo nada para prevenirlos, hay responsabilidad compartida.

Este enfoque tiene un respaldo creciente en los tribunales y en las expectativas públicas. Casos como el de bancos europeos financiando minas de carbón en Asia sin evaluación climática adecuada, o fondos de inversión participando en empresas vinculadas al trabajo forzoso en Xinjiang, han puesto en cuestión la supuesta inocencia financiera. La Directiva viene a cristalizar esta evolución en el marco jurídico europeo.

¿Qué exige la Directiva a las entidades financieras?

El texto reconoce algunas particularidades del sector, pero deja claro que las obligaciones básicas se mantienen. Las entidades financieras deberán ejercer la diligencia debida respecto a sus clientes empresariales y a los proyectos que financian o aseguran. Esto implica:

• Identificar riesgos significativos en derechos humanos y medioambiente derivados de sus operaciones activas (préstamos, seguros, inversiones directas).

• Evaluar la gravedad y probabilidad de esos riesgos, con enfoque basado en el impacto, no solo en la exposición financiera.

• Condicionar las relaciones contractuales a la adopción de medidas de mitigación o remediación por parte de los beneficiarios.

• Supervisar la evolución de esos riesgos a lo largo del tiempo, mediante indicadores, cláusulas de seguimiento y diálogo constante.

• Actuar ante la falta de cooperación o persistencia de daños, incluso suspendiendo o renegociando relaciones.

Se trata, por tanto, de un ejercicio activo y documentado, que debe integrarse en el análisis de riesgos, el diseño de productos y la toma de decisiones crediticias o inversoras.

¿A quién afecta y cómo?

Las entidades afectadas de forma directa son aquellas que superan los umbrales definidos en la Directiva (más de 1.000 empleados y más de 450 millones de euros de facturación). Sin embargo, al igual que en otros sectores, los efectos se extenderán a toda la cadena de decisiones financieras. Por ejemplo:

• Un banco obligado por la Directiva exigirá a sus clientes empresariales que acrediten su propia diligencia debida, especialmente en operaciones sindicadas, estructuradas o con exposición reputacional.

• Un fondo de inversión que adquiera participaciones significativas en empresas deberá demostrar que su proceso de due diligence incluye aspectos sociales y ambientales relevantes, más allá del rendimiento financiero.

• Una aseguradora que cubra riesgos operativos en industrias de alto impacto (como química, energética, agroindustria o construcción) tendrá que justificar por qué asume determinados riesgos sin exigir garantías adecuadas a los asegurados.

Esto afecta también a la función fiduciaria de los gestores de activos, a los departamentos de cumplimiento normativo, a las líneas de crédito corporativo y a la gestión de carteras en el ámbito institucional.

Riesgos no financieros que se convierten en responsabilidad real

El sector financiero suele distinguir entre riesgos financieros y extrafinancieros. Pero la Directiva rompe esa barrera: los impactos sobre personas y el medioambiente son ya también un riesgo legal y de cumplimiento.

No actuar con diligencia puede derivar en:

• Sanciones administrativas impuestas por las autoridades competentes de cada Estado miembro.

• Reclamaciones judiciales por parte de víctimas o partes afectadas, especialmente si se demuestra conocimiento o inacción ante un riesgo.

• Pérdida de contratos con clientes institucionales o fondos que exigen estándares ESG avanzados.

• Daños reputacionales en medios de comunicación, plataformas de activismo financiero o redes sociales.

• Exclusión de alianzas internacionales, como la Net-Zero Banking Alliance o iniciativas de inversión responsable.

¿Cómo integrar esta diligencia en la operativa real?

Integrar la diligencia debida en una entidad financiera no es cuestión de añadir una “capa ESG” al final del proceso. Supone revisar:

• Las políticas internas de concesión de crédito, para incluir filtros negativos, criterios de exclusión o umbrales de sostenibilidad.

• La gestión de riesgos operativos y reputacionales, con matrices específicas para impactos en derechos humanos o medioambiente.

• Los contratos y acuerdos de financiación, introduciendo cláusulas de cumplimiento, remediación y acceso a información.

• La relación con asegurados o participadas, mediante exigencias claras de transparencia y cumplimiento normativo.

• La formación de los equipos de análisis, que deben entender y evaluar riesgos no financieros con base jurídica y material.

¿Cómo puede ayudar RECAVA?

Desde el Observatorio RECAVA hemos diseñado un módulo especializado para entidades financieras dentro de nuestro asistente de IA. RECAVA ofrece orientación práctica, concreta y adaptada a la complejidad del sector financiero, para que la diligencia debida no sea un obstáculo, sino una herramienta estratégica.

Con RECAVA puedes:

• Acceder a evaluaciones de riesgo por tipo de cliente, sector y país.

• Obtener modelos contractuales con cláusulas ESG adaptadas a la Directiva.

• Consultar indicadores clave para análisis de sostenibilidad ex ante y ex post.

• Simular escenarios de incumplimiento y definir respuestas jurídicas proporcionales.

• Formar equipos mediante recomendaciones personalizadas y ejemplos reales.

Porque cumplir con la diligencia debida no se trata de alejarse del riesgo, sino de entenderlo, gestionarlo y responder de forma responsable.

El sector financiero tiene un poder inmenso para acelerar —o bloquear— la transición hacia una economía justa y sostenible. Hoy, ese poder viene acompañado de una exigencia clara: usar el capital con responsabilidad. No solo por ética. También por ley.